上市公司专题:火币的移形换影

Overview 概述

本系列的目的在于,从各方面探讨区块链公司的战略手段和发展思路,以行业内先行者为例,进一步探讨对于区块链未来的判断。

Report 报告

火币控股之路

今天的故事起源于2018 年 8 月 21 日。在那天,李林和火币集团联手前中国国家开发银行国企干部,著名香港股市资金掮客滕荣松,以每股 2.72 港元的价格,收购了桐城控股 71.67% 的股权,作价 5.86 亿港元。在收购完成之后,李林旗下的 Huobi Global Limited 股份占比为 66.26%,滕荣松全资控股的 Trinity Gate Limited 股份占比为 5.41%。具体股数及分配如下所示,Huobi Global Limited 拥有 199,295,269 股,Trinity Gate Limited 拥有 16,280,731 股。

但这并不是最终的股权比例。另外,Trinity Gate Limited 还购买了总价值为 1133.3 万港币收购期权证而来的股票。将自己的持股增加到 6.69%。

火币并没有放弃寻求绝对控股,在 2018 年至2020 年 2 月 20 日不到两年间,Huobi Global Limited 的控股股东 Huobi Universal Inc. 连续 8 次增持火币科技的股票,最终将股份扩张至 66.29%。

若加上回购授权,Huobi Global Limited 持股比例能达到 73.65%,持股由原来的 1.993 亿股扩张至 2.025 亿股。而 Trinity Gate Limited 进一步增持到 8.82%,若加上回购授权,能达到 9.80%,持股由原来的 1628 万股扩张至 2693.7 万股。二者加起来,在不考虑行使 10%股份回购权的情况下(如下图),最高能够达到 75.11%,处于绝对控股。如果全部回购权行使完毕,则二者相加持股 83.45%。

那么,为什么火币一直在追求对于股权的绝对控制呢,我们做出了如下猜测:

收回控制权

很多上市公司都曾经历过控制权的争夺,比如 2015 年著名的万科宝能股权之争。当上市公司的股权结构过于分散的时候(比如没有单一的大股东能够绝对控制董事会),这种以收回控制权为目的的回购就会频繁的发生。当宝能在 2015 年通过公开市场大举买入,企图成为控股股东控制万科的时候,万科管理层宣布百亿回购计划,企图收回部分市场上的流通票,增加控股股东的股权比例,同时增加宝能的收购成本,达到反制的效果。火币在不断收购股权,使得发行在外的股份减少,潜在的敌意收购人可从市场上购买的股份相应减少,没有足够多的股票对抗原来的大股东,从而大大减小了公司被敌意收购的风险,保证了本身的绝对安全。

提高资金的使用效率

当公司可支配的现金流大大高于公司投入项目所需的现金流时,公司可以用富裕的现金流回购部分股份,从而增加每股盈利水平,提高净资产收益率,减轻公司盈利指标的压力。从这个意义上说,股份回购也是公司主动进行的一种投资理财行为。

滕荣松其人

火币的控股之路走到今天,一直陪伴在 Huobi Global Limited 身边的 Trinity Gate Limited 也吸引了我们部分目光,那么这个公司究竟是谁所拥有,而意图又是什么呢?

在 2019 年 12 月 16 日金色财经对火币 CFO 李书沸的采访中,对于金色财经关于火币并购桐成控股的出发点与逻辑中,对于并购做出了如下回答:

「获得上市公司的身份,第一条路是通过自己申请,但这需要花费好几年的时间,而且不确保一定会成功。第二条路,就是通过并购的形式完成。我们最终选择了后者。我们的友商及行业内的伙伴,包括雄岸科技、BC科技等,也是通过相同的形式完成并购。」

其中提到的雄岸科技是 2018 年 5 月 9 日,雄岸基金创始人姚勇杰通过控股的 Morgan Hill Holding Limited,联合一致行动人滕荣松控制的 Trinity Gate Limited 斥资 9 亿港币全面收购的香港主板上市公司 SHIS Limited (01647.HK)更名而来。而 Trinity Gate Limited 这个公司再一次浮上水面。

如果顺着 Trinity Gate Limited 这条线向上追溯的话,便是 Timeness Vision Limited 这家公司。这家公司持有包括火币科技、雄岸科技、IDG 能源能多家港股上市公司,而且在多家公司的收购案中,这家公司包括其全资持有的 Trinity Gate Limited 均为主收购公司的「一致行动人」。也就是说,我们之前所提到的资金掮客。全资持有 Timeness Vision,百分百控股 Trinity Gate Limited 的便是滕荣松。

滕荣松先生是现任国开金融投资总监。

  • 他曾于 1995 年 8 月至 2002 年9 月任职于国家开发银行信息中心网络处;

  • 2002 年 9 月至2005 年 3 月任国家开发银行信息中心综合处副处长;

  • 2005 年 3 月至2005 年 10 月任国家开发银行办公厅副处级秘书;

  • 2005 年 10 月至2007 年 9 月任国家开发银行办公厅正处级秘书;

  • 2007 年 9 月至2009 年 4 月任国家开发银行投资业务局基金二处处长;

  • 2009 年 4 月至2009 年 9 月任国家开发银行市场与投资局市场与定价处处长;

  • 2009 年 9 月至 2010 年 11 月任国开金融股权一部总经理;

  • 2010 年 11 月至今任国开金融投资总监。

在他担任「一致行动人」的雄岸科技收购案中,主体公司雄岸基金是在 4 月 9 日「中国杭州区块链产业园」启动仪式中由姚勇杰宣布建立。雄岸基金总规模为 100 亿人民币,其中 30 亿为杭州政府出资,具有政府背景。

就在雄岸基金创始合伙人姚勇杰收购 SHIS 的同一天,浙江省政府举行了一场面向政府高层的「区块链技术及应用」专题学习会,会上省领导强调,要认真贯彻落实总书记关于数字中国、网络强国的战略思想,创造条件加快推动区块链、人工智能、云计算、大数据等数字技术与实体经济、社会发展深度融合,全力实施数字经济「一号工程」,聚力打造区块链产业高地,加快建设数字浙江。可见,这次收购有可能是由杭州政府指导。而滕荣松先生在其中扮演的角色是否与火币科技收购案中扮演的角色一致,我们不得而知。但无疑,其人在系统中的重要性我们通过管中窥豹,可见一斑。

控股后的火币版图

火币正式成为上市公司时,大量之前隐藏在水面之下的信息逐渐暴露在我们的眼前,那么火币的版图究竟是什么样的呢?

我们之前已经讨论过版图的右半部分。而左半部分则是火币的实际版图。李林通过两家离岸公司,牢牢地掌控着火币集团的实际控制权。其中,一家名为「Huobi Universal Inc.」、于 2014 年注册在开曼群岛的离岸公司,为火币集团最核心的控股公司,该公司持有火币集团 70%的股份。李林通过一家名为「Techwealth Limited」、注册在英属维京群岛的离岸公司,控制着 Huobi Universal。Techwealth 持有 Huobi Universal 58.44%的巩固股权,而李林持有 Techwealth 89.09%的股权,为该公司控股股东。

此外,火币集团另外 30%的股份,由一家在开曼群岛注册的公司「Huobi Capital Inc.」持有。该公司从事区块链风险投资相关业务,李林持有该公司全部股份。通过 Huobi Universal 和 Huobi Capital 这两家离岸公司,李林成为火币集团最终控制人,实际控制该集团,也就是 Huobi Global Limited共计 66.44%的股权。

除了李林这个控股股东之外,火币的其他小股东主要分为两类。一类是火币的创始团队成员,这些股东,均通过注册在英属维京群岛的离岸公司「Techwealth Limited」,再透过 Huobi Universal,持有火币集团股份。

另一类,是在火币的融资过程中进入的风险投资人,也均是透过 Huobi Universal,持有火币集团股份。根据 ITcoin 的信息,这些投资机构包括红杉中国、真格基金、前快车创始人陈伟星、晨兴资本、上海证大投资通过戴志康的堂兄弟戴志刚、香港投资人 Wong Anthony。其中,红杉中国、真格和陈伟星的持股较多。尤其是红杉中国,目前是火币集团第二大股东。

控股后的移形换影

在完成了对壳公司桐成控股的收购后,更名为火币科技的公司进行了两笔对现金流有重大影响的融资行为。第一笔是 2018 年 8 月 21 日,作为有关买卖新浪投资公司(原董事会主席徐乃成先生拥有的公司)所持有的原桐成控股 71.67%的股份协议的一部分,新浪投资将会向更名为火币科技的壳公司提供三年免息无抵押贷款 1 亿港元。第二笔是 2019 年 9 月 26 日,Huobi Global Limited 和火币科技签订融资协议,Huobi Global 向火币科技提供 4.71 亿港币无息无抵押循环融资,为期两年。其中协议明确表示将用作火币科技运营和业务发展资金。截止至 2019 年 9 月 30 日,3.92 亿港币已经到账。

为什么寻求借款

首先,这种股东借款的行为从表面上看,是企业流动性不足,所以寻求股东借款补充流动资金。从股东的角度来说当然是找股东借款好。一般来说股东直接增资的话:

  1. 存在由于企业破产增资资金打水漂的风险;

  2. 涉及印花税(增资会导致实收资本、资本公积余额发生变化);

  3. 要办理一些变更手续,比较麻烦;

  4. 撤出时有可能涉及个人所得税。

如果股东借款,仅需要签一个借款协议,协议写明免息,不涉及任何税费,操作简便。而且资金可以随时撤出。

另外一个原因,就是股东直接增资很可能会触发非常重大收购条件,从而被迫退市。

港交所有关借壳上市、持续上市准则及其他《上市规则》条文修订的咨询将于8月31日结束,其中关于对业务不足公司拟进行的反向收购活动增加额外要求引来最大反响。有市场人士认为,目前近 90%业务不足的公司可能最终因失救而被除牌。

港交所于 2015 年发布了借壳上市(反收购行动)的规定:规定买壳方在成为拥有超过 30%普通股的股东后的 24 个月内,累计注入资产的任一指标高于壳公司的收益、市值、资产、盈利、股本等五个测试指标中任何一条的 100%,则该交易构成非常重大收购(Very Substantial Acquisition,简称 VSA),收购或转变主营业务,会被视为反向收购,当作新股上市处理。注入的资产将要通过等同新上市公司上市的审批程序(须提供资产的 3 年业绩记录,符合港交所的 3 年盈利要求等)。联交所拟建议,除了将期限由 2 年增至 3 年,并针对公司透过一系列并购「拆件」注资,建议将滚动计算的3年内,公司进行的收购和交易,会被视为单一交易,考虑是否构成非常重大收购。

增加注资期限,除了尽可能地包括更多注资壳股活动,更重要的是增加借壳成本,同时让过程中有更多披露。火币要想将现有业务装入上市公司,必将引起香港监管部门的注意,其面临的压力可想而知,甚至还可能存在退市的风险。

我们可以从公司近三年的资产负债表中看出一点移形换影的端倪。

2017 年至2019 年三年内,持有现金和资产规模迅速增长,在 2018 至 2019 年度总资产增速接近 100%。其中 4.61 亿为长期负债。

这些信息不足以构成任何判断,因为目前还没有到运作的最佳时机。直到 2020 年 9 月份开始,港交所对于买壳方的注资限制依旧悬在火币科技头顶。但是,我们还是能够从关联交易中看出一些火币未来战略方针的端倪。在火币科技 2019 年的年报中,记录了如下一项关联交易。

「于二零一九年七月十九日,本集团全资附属公司 Huobi Investment Limited(「Huobi Investment」)与李林先生全资拥有的实体 Huobi (International) Investment Limited(「Huobi Int’l」)订立买卖协议,以收购 Win Techno Inc.(「Win Techno」)全部股权。于二零一九年七月三十日完成后,Win Techno 已成为本集团全资附属公司,Win Techno 的财务业绩综合并入本集团的财务报表(「收购事项」)。」

这次收购具体实施方案为现金收购。笔者认为,这是火币整合其旗下业务的一个信号,将一些合规且不痛不痒的非核心业务利用股东借款所获得的现金整合到上市公司当中,在扩充上市公司资产的同时,逐步将企业除与数字货币直接相关业务外的其他业务「放到阳光下」。

同时,金色财经的采访中,李书沸表示:

「李林近日在海南自贸港数字经济和区域国际合作论坛上表示,火币将自身定义为数字金融技术及运营服务提供商,要做基于区块链的新型金融基础设施的解决方案,并将相关服务发展到广大金融基础设施较落后国家,助力其数字金融产业。

为此,2020 年我们将重点发力火币云与火币公链两大业务。目前火币云正在与一带一路各国相关政府机构共同构建数字金融体系,合作国家包括四个大洲 20 多个国家。火币公链也已开源,并在设计之初加入了监管节点的设计,将瞄准传统金融行业和国家级应用,希望通过区块链技术服务全球市场。」

预期火币云与火币公链两大业务将被装入上市公司,作为响应支持国家政策的一部分。

交易所何去何从

李书沸在金色财经的访谈中还说道:「现在,我主要把精力放在合规牌照和上市公司上。」2018 年 11 月 1 日香港证监会公告,针对数字货币交易所,香港证监会拟在沙盒计划中实验监管相关平台,若实验成功将会对加密货币交易所发放牌照。而火币作为有合规需求的主流交易所,对于合规牌照的需求不言而喻。根据火币发布的公告,目前该集团加密货币交易相关的业务总部设在新加坡。但是实际上,该集团与加密资产交易业务相关的法人实体,注册在非洲的塞舌尔。这个信息在火币交易所网站上提供的「法律声明」中第七条也可以寻找到。

拥有全球数字资产交易所的公司名为「Huobi Global Limited」,这并不是收购桐成控股的火币实体,而是注册在开曼群岛的一家公司,公司名字也叫「Huobi Global Limited」。目前看来,火币并没有意愿,也没有能力将交易所装进上市公司系统内。

所以,笔者总结火币目前主要的两个战略为:

1. 通过扩充资产,将火币区块链业务转入上市公司。2. 通过申请合规牌照,逐步将数字货币交易所合规化。

Conclusion 结语

在区块链行业内,火币是一家在行业内举足轻重的公司,在开辟行业生态中做出了不可忽视的贡献,所以它走的每一步都代表着行业的新可能或新方向。究竟火币下一步如何行动,无法判断。如何注入火币集团的资产,无法判断。给上市公司注入哪些火币资产,无法判断。何时注入资产,无法判断。不过,可以预期的是,笔者提出的两个战略是基于其实际行动做出的判断,希望能够在充满迷雾的行为中理出一条清晰的逻辑。

风险提示:

  • 警惕打着区块链和新技术的旗号进行非法金融活动。标准共识坚决抵制利用区块链进行非法集资、网络传销、ICO 及各种变种、传播不良信息等各类违法行为。

我来评几句
登录后评论

已发表评论数()

相关站点

+订阅
热门文章